ガバナンス&コンプライアンス:透明性が高く健全で公正な経営を維持するため、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

2019年2月15日現在


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基本的な考え方

当社は、透明性が高く健全で公正な経営を維持するため、取締役会の監督機能強化を図りながら迅速な経営を推進し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
その充実のため、適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保並びに統制環境の強化を重視しており、今後もコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の向上を目指してまいります。

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コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画
 当社は、社長の後継者の選定およびその決定の手続について、引き続き検討します。

補充原則4-2-1 経営陣の報酬について業績連動や自社株報酬の割合当を設定
 当社は、取締役の報酬につきましては、株主総会の決議に定められた報酬総額の上限額(年額180,000千円以内)の範囲内において決定しています。 また、取締役(社外取締役除く)に対し、中長期的な成長を見据え、業績達成時に行使可能な有償ストックオプションを付与しております。 中長期的な業績と連動する報酬の割合や現金報酬と自社株報酬の割合をあらかじめ設定する運用は行っておりませんが、職責や業績貢献度がより適切に反映された、健全なインセンティブのあり方について引き続き、検討します。

補充原則4-3-2 客観性・透明性ある手続きに従ったCEOの選任
 当社は、CEO選任について、その手続きにつき、現在、検討しております。

補充原則4-3-3 CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立
 当社は、CEOの解任手続きについても、現在、検討しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

原則1-4 政策保有株式
(1) 政策保有に関する方針
 当社は、原則、不要な資産を保有しない方針です。企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。

(2) 政策保有に株式にかかる検証の内容
 当社は、現時点では、政策保有株式を保有しておりません。今後、保有する際には、保有意義や経済合理性、当社の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に検証します。また、保有することとなった場合、定期的に保有の合理性及び縮減について検討いたします。

(3) 政策保有株式に係る議決権行使基準
 議決権の行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断いたします。

原則1-7 関連当事者間の取引
当社では関連当事者間の取引(取締役の競合取引、取締役と会社間の取引等)を行う際は、取締役会での審議・決議を要することとしています。 なお、特別の利害関係を有する取締役は当該議案については決議に参加できない旨を取締役会規程に定めております。 また、当社および子会社の役員も含め、関連当事者間の取引の有無を毎年1回書面にて確認しております。

原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金基金制度を導入しておりません。
※社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。

原則3-1 情報開示の充実
(1) 経営理念等や経営戦略、経営計画
 経営理念、経営方針、中長期的な会社の経営戦略につきましては、当社WEBサイトに掲載しております。
https://www.pcdepot.co.jp/co_ir/

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
 本項目については、本報告書の「1.基本的な考え方」に記載しております。

(3) 経営陣幹部および取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
 当社は、取締役の報酬等については、総額の限度額、総額の支払額は、事業報告や有価証券報告書で開示しておりますが、個別の開示をしておりません。 各取締役の報酬は、前年度の各担当役員の業績、担当部門の業績や会社への貢献度を総合的に勘案し、人事担当役員が代表取締役に決定方針を説明します。それをもって取締役会に上程し、審議したうえで決定しております。

(4) 経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
 当社は、事業継続の観点から実績と経験を有する人物を社内から経営幹部及び取締役候補者とし、社外取締役については、高度な専門性と豊富な経験を有し、独立的な立場から成長戦略や実効性の高い監督などガバナンスの充実に意見を述べることが可能な独立社外取締役を複数選任することとしております。 社外監査役については、法律、会計、リスク管理などの専門性を有することを基軸に複数名候補者を決定しております。 決定手続きについては、上記方針に基づき監査役会の審議を経て、取締役会に決定し、株主総会に付議いたします。 取締役ならび監査役の解任につきましては、法令及び定款に違反する行為又はその恐れのある行為があったなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外取締役が参加する取締役会にて決定し、株主総会に付議いたします。

(5) 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、候補者とする理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。WEBサイトにおいて開示しておりますのでご参照ください。 https://www.pcdepot.co.jp/co_ir/stocks/meeting.html
取締役ならび監査役の解任につきましても、その理由につき「株主総会招集ご通知」に記載することといたします。

補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲
 当社の取締役会は、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、適法、迅速に重要事項(経営計画や経営戦略等)に対する意思決定を行っております。 また、取締役会の決議事項については当社取締役会規則に具体的に定めており、職務権限規程において経営陣が執行できる範囲を明確にしております。

原則4-9 社外取締役となる者の独立性判断基準および資質
 当社の社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、以下の項目を選任の基本方針としております。
1.取締役会にて議決権を行使すること等を通じた経営全般に対する監督・評価機能
2.当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監督する機能
3.経験や見識・知識を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言を行っていただく機能
さらに、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役として選任しております。

補充原則4-11-1 取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き
 当社は、年齢、性別、技能その他取締役会の構成の多様性を考慮するとともに、当社の事業規模に応じた適切な員数の候補者を決定しております。

補充原則4-11-2 社外役員の兼任状況
 当社は、取締役および監査役の重要な兼職状況を、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。WEBサイトにおいて開示しておりますので、ご参照ください。 https://www.pcdepot.co.jp/co_ir/stocks/meeting.html

補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性について分析・評価
 取締役会の役割・機能・規模・構成・運営等、取締役会全体の実効性を評価し、取締役会で審議した上で、その結果の概要を開示するとともに取締役会の運営改善に活用いたします。

平成30年度は、昨年度に実施した実効性評価結果について、検討をしております。

昨年度に実施した取締役会の実効性評価の概要は以下の通りです。
Ⅰ 評価の枠組み・手法
イ.対象者
全ての取締役(10名)及び監査役(4名)※平成30年3月時点の現任

ロ.実施方法
アンケートを実施いたしました(回答は匿名)

ハ.評価項目
ⅰ.取締役会の役割・機能
ⅱ.取締役会の規模・構成
ⅲ.取締役会の運営
ⅳ.監査機関等との連携
ⅴ.社外取締役との関係
ⅵ.株主・投資家との関係

二.評価プロセス
アンケートの集計結果および回答内容に基づき、取締役会において審議を実施いたしました。

Ⅱ 評価結果の概要
 取締役会での審議を踏まえ、概ね実効性のある取締役会の運営がなされていることが確認されました。
また、以下の3点等を課題として認識し取締役会の実効性のさらなる向上を図ることといたしました。
①最高経営責任者等の後継者計画
②取締役の指名・報酬の議論
③社外取締役の監督機能の発揮


補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
 当社は、社内出身の業務執行取締役及び監査役に対し、その就任に際して、会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度について改めて周知を図っております。 また、各社外取締役及び社外監査役に対し、適宜、当社の企業理念やグループ事業の内容等について周知を行っております。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、決算説明会や個別面談など、投資家と建設的な対話を行うとともに、WEBサイト等において適時、必要な情報を開示しております。 投資家との対話は、その目的と効果、株主の属性等を考慮し、主管部署からの報告を受け、代表取締役社長、取締役経営企画室長が対応方法を検討の上、実施いたします。 主管部署は経営企画室IR・SR課とし、社内の関係部署と連携して適切に情報交換を行うとともに、サイレント期間を設定するなど、内部者取引管理規程に基づき適切に情報管理を行います。 また取締役会は、投資家との対話の状況につき、主管部署より四半期ごとに報告を受け、それらを踏まえた次期の取り組みにつき検討しております。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

1.経営管理体制及び監査役の状況

当社は監査役制度を採用するとともに社外取締役並びに社外監査役を招聘することにより客観的な経営管理体制の確保をしております。
平成30年6月末現在において、取締役10名(うち社外取締役3名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)であります。 監査役については、社外から選任することにより経営の健全化の維持・強化を図っております。

2.会社の機関の内容

<取締役会>
取締役10名で構成しております。取締役会は原則月1回の定例取締役会を開催し、 必要に応じて臨時取締役会等を開催しており、取締役会の決定に基づく職務執行については業務分掌規程等において それぞれの責任、執行について定めております。
また、経営の監視・監督機能の強化並びに適切かつ公正な意思決定が可能な体制を強化するため、 平成21年6月18日開催の第15回定時株主総会から社外取締役を選任し、現10名の取締役のうち3名が社外取締役となっております。
なお、重要事項の決定及び各取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。
<監査役会>
監査役会は、常勤監査役(社内)1名と監査役(社外)3名にて構成されており、法令・定款等に従い、監査の方針・計画を決定しております。 監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役を中心に経営会議等重要な会議に出席することにより、取締役の職務執行状況を監視するほか、 内部監査室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性について確認及び財産の状況調査などを実施しております。
<経営会議>
意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、関係部署からの報告に基づいて情報を共有し、 十分な議論の上、業務に関する重要な意思決定等を行っております。
<執行役員制度>
業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。
6名の執行役員は必要に応じて経営会議に出席し、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。
<社外役員>
取締役10名のうち社外取締役3名、監査役4名のうち社外監査役3名の体制であり、かつ社外役員のうち5名を独立役員とする体制により、 コーポレートガバナンスの強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。
<コンプライアンス委員会>
取締役及び執行役員を主要構成員として組織されております「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンス室と連携を図っております。
同委員会は、必要に応じ法令や報告されたリスクを検討し、対策を講じております。

3.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能と役割等

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の監督機能強化及び監査機能強化のために、当社にとって重要な位置づけであります。 また、取締役会における審議並びに決議における社外取締役及び社外監査役による発言は、経営の透明性、健全性、客観性、適正性の確保に 貢献しております。

4.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するに際して、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりません。 しかし、社外取締役又は社外監査役の選任については、該当社外取締役又は社外監査役が以下の機能・役割を果たすことを期待しております。
  • 1.取締役会にて議決権を行使すること等を通じた経営全般に対する監督・評価機能
  • 2.当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監督する機能
  • 3.経験や見識・知識を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言を行っていただく機能

これらの期待・役割を踏まえた上で、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規定第436条の2「独立役員の確保」に規定される独立役員 (一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役をいう。)を選任しております。
なお、社外取締役福田峰夫氏及び福田秀敬氏並びに社外監査役山本和夫氏、西村将樹氏及び野口誉成氏について、 一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

5.リスク管理体制の整備の状況

社内外の役員を主要構成員として「リスクマネジメントチーム」を組成し、当社グループに及ぼす影響の大小や緊急性によりリスクレベルの格付けを行い、それぞれのレベルに応じた予防策を講じます。
また、取締役及び執行役員を主要構成員として「コンプライアンス委員会」を組織し、再発防止の側面で機能連携します。

6.責任限定契約の内容の概要

<取締役>
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の 損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、 同法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。 ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
<監査役>
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の 損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、 同法第423条第1項に規定する監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。 ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、50万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

7.取締役及び監査役の責任免除

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、 同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、 期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

取締役及び監査役の責任免除

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内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1.基本的な考え方

当社は、内部統制システムの構築にあたり、 事業活動の方針を定めた「基本方針」の徹底を図るとともに、適法且つ効率的な事業活動を行い、 財務諸表の信頼性の確保及び企業情報の開示における統制及び手続きを確立いたします。 また、リスクに関しても定期的にリスク分析を行い、その管理に取り組みます。
当社は、反社会的勢力に対し毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。

2.内部統制システムの構築に関する取締役会決議の概要

1、当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、 リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めます。 月1回開催の取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、 執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」への署名押印を行い、 コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに、必要な教育・研修を実施します。
当社は、経営に対する監督機能の強化のため、独立した社外監査役を任用し、 取締役会の活性化のため、独立した社外取締役を任用します。
当社は、社内外におけるリスクの検討を行います。定期的に開催するリスクマネジメント委員会にて、 当社グループに及ぼす影響の大小や緊急性によりリスクレベルの格付けを行い、 それぞれのレベルに応じた予防策を講じます。 また、取締役を主要構成員として組織されております「コンプライアンス委員会」を組織し、 再発防止の側面で機能連携します。

2、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

業務執行取締役は、その職務の執行にかかわる文書(議事録・稟議書・契約書 等) その他の情報を当社の社内規程(文書管理規定)に従い、 適切に保存及び管理を行います。

3、当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.内部監査・内部統制部門
子会社を含むグループ全社の統制環境の構築整備/運用の推進を図り、 組織横断的な統制機能の主管を果たします。
また、部署別実地監査・店舗実地監査を定期実施します。 監査結果については、代表取締役並びに監査役へ定期報告を行います。 また、被監査部門に通知し再発防止策とその実施報告を受けます。
なお、内容等については社内規程に随時反映し、再発防止につなげます。
ロ.内部相談窓口・内部通報窓口・弁護士直通ダイヤル
相互牽制により、自浄作用が生かされる仕組みとして運用します。

4、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、定例の取締役会を原則月1回開催し、 重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行うとともに、 業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。
また、取締役会の決定に基づく職務執行については、業務分掌規程等において、 それぞれの責任、執行手続の詳細について定めます。

5、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社より、各子会社に役員派遣を行い、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告することとします。
ロ.子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制
内部監査・内部統制部門が組織(子会社含む)横断的に統制環境の整備/運用状況を「全社レベル統制42項目」を軸に評価します。また、子会社への実地監査を定期実施しております。監査結果については、代表取締役並びに監査役へ定期報告を行い、その後、被監査部門に通知し、再発防止策とその実施報告を受けます。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率化を確保します。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努め、子会社においても、月1回開催の取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」への署名押印を行い、コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに、必要な教育・研修を実施します。

6、当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を配置します。

7、前号6の使用人の当社の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する者は、監査役の指示に従い、使用人が所属する取締役の指揮命令を受けないものとします。

8、当社の監査役への報告に関する体制

  • イ.取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、 各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
  • ロ.前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとします。
  • 1.当社の内部統制システムの構築に関わる部門の活動状況
  • 2.当社の子会社及び関係会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
  • 3.当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
  • 4.業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
  • 5.内部通報制度の運用及び通報の内容
  • 6.監査役から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付

9、前号8の報告をおこなった者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

当社は「コンプライアンス委員会規定」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して、不当な取扱いを行うことを禁止します。

10、監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行いうる体制とします。

11、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重します。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1.基本的な考え方

当社は、社会的責任並びに企業防衛の観点から、反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいます。

2.社内体制の整備状況

当社は管理本部を統括部署として反社会的勢力排除に向けた社内体制を整備しています。従業員は、半期ごとに更新する「誓約書」に反社会的勢力との関係遮断の確認を実施しております。
取引先等の選定に際しては、新規取引開始時、又は定期的に当社所定のルールに基づく調査を実施しております。また、契約書には反社会的勢力との関係排除の条項を盛り込んでおり、将来においても契約締結先が反社会的勢力との取引関係が発覚した場合には、契約を解除する条項を盛り込むことで当社と反社会的勢力との関係排除の対策を講じております。

3.外部専門機関との連携

当社は神奈川県企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会、警察当局、顧問弁護士、外部調査機関等との緊密な情報交換、情報収集を実施しています。
また、反社会的勢力との対応に際しては、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、速やかな問題解決を図ることとしております。

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